中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月23日

  证券代码:  1766(H股)          股票简称:中国中车(H股)

  本公司董事会及全体董事包管通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容实在、精确、完整承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  本次联系关系买卖金额为人民币44,800.78万元,本次联系关系买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  过去12个月内公司与联系关系方之间发生的需累计计较的联系关系买卖金额未达到公司股东大会的审议尺度,本次联系关系买卖不需提交公司股东大会审议核准。

  本次联系关系买卖采纳非公开和谈让渡体例进行,不进入产权买卖机构进行挂牌让渡,属于统一国度出资企业部属企业内部之间的让渡,须经中车集团审议核准。

  一、联系关系买卖概述

  中国中车股份无限公司(以下简称“公司”)部属控股子公司中车费阳机车无限公司(以下简称“资阳公司”)拟以和谈让渡体例将其所持有的部属全资子公司资阳中车电气科技无限公司(以下简称“资阳电气”)51%的股权让渡给中车财产投资无限公司(以下简称“中车产投”),让渡价钱为人民币44,800.78万元。

  因为中车产投系公司控股股东中国中车集团公司(以下简称“中车集团”)部属全资子公司,按照相关划定,上述买卖形成公司的联系关系买卖。

  本次联系关系买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  过去12个月内公司与联系关系方之间发生的需累计计较的联系关系买卖金额未达到公司股东大会的审议尺度,本次联系关系买卖不需提交公司股东大会审议核准。

  二、联系关系方引见

  中车产投成立于2015年12月18日,公司性质为无限义务公司(法人独资),注册地址为北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区),法定代表报酬王宫成,注册本钱为人民币200,000万元。中车集团持有中车产投100%的股权。

  中车产投的主停业务为财产投资。中车产投是中车集团计谋新兴财产的投资并购、孵化培育和管控平台,是中国中车财产布局调整的衔接载体,专注于培育中车集团计谋新兴财产。

  中车产投截至2016年11月30日(未经审计)的总资产为人民币489,836万元、净资产为人民币325,942万元,停业收入为人民币152,846万元、净利润为人民币13,573万元。

  三、联系关系买卖标的根基环境

  1、买卖的名称和类别

  本次联系关系买卖系向联系关系方出售股权资产。公司部属控股子公司资阳公司拟通过和谈让渡体例将其持有的资阳电气51%的股权让渡给中车产投。

  2、标的公司的根基环境

  1)资阳电气成立于2005年7月8日,居处为资阳市雁江区松涛镇周祠村外环路6号,注册本钱为人民币3,996万元,资阳公司持有资阳电气100%的股权。资阳电气运营范畴为光电毗连器及线缆总成、电气设备、铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件的研发、制造与发卖;企业出产所需原材料及产物的进出口营业;道路货色运输。

  2)资阳电气比来12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的根基环境

  (1)2016年6月24日,资阳公司作出同意资阳电气注册本钱添加至人民币12,000万元的股东决定。2016年6月27日,资阳电气完成了此次增资的工商变动登记手续。

  资阳公司此次对资阳电气增资系以衡宇建筑物和地盘利用权等实物对资阳电气出资。北京华信众合伙产评估无限公司对相关资产进行了评估并出具了编号为华信众评报字[2016]第T1008号的《中车费阳机车无限公司拟对其子公司进行增资事宜所涉及的衡宇建筑物和地盘利用权价值项目资产评估演讲》,按照该评估演讲,评估基准日为2016年3月31日,相关资产的评估值为人民币4,925.84万元。

  (2)2016年10月24日,资阳公司作出同意资阳电气注册本钱削减至人民币3,996万元的股东决定。资阳电气于2016年10月25日在《资阳日报》登载了减资通知布告,于2016年12月9日完成了此次减资的工商变动登记手续。

  3)资阳电气截至2016年10月31日(经审计)的资产总额为人民币27,095.659636万元、净资产为人民币9,391.447264万元,停业收入为人民币28,472.184486万元、净利润为人民币4,274.797105万元、扣除非经常性损益后的净利润为人民币4,279.836532万元。

  4)资阳公司所持资阳电气的全数股权权属清晰,不具有典质、质押或其他限制让渡的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法,亦不具有妨碍权属转移的其他环境。

  5)本次买卖完成后,资阳公司不再具有资阳电气的节制权,公司不再将资阳电气纳入归并报表范畴。公司不具有对资阳电气供给担保、委托资阳电气理财的景象;资阳电气亦不具有占用公司资金的景象。

  6)瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)对资阳电气的财政报表,包罗2015年12月31日、2016年10月31日的资产欠债表,2015年度、2016年1月至10月的利润表、现金流量表和所有者权益变更表以及财政报表附注进行了审计,并于2016年11月20日出具了编号为瑞华审字[2016]02190168号《审计演讲》。截至审计演讲出具之日,瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)持有北京市工商行政办理局海淀分局于2016年10月20日核发的同一社会信用代码为3XD的《停业执照》、北京市财务局于2016年10月26日核发的证书序号为NO.019808的《会计师事务所执业证书》、财务部和中国证券监视办理委员会于2015年7月1日核发的证书号为17的《会计师事务所证券、期货相关营业许可证》。

  3、买卖标的企业的资产评估环境

  按照具备处置证券、期货营业资历的中水致远资产评估无限公司以2016年10月31日为评估基准日出具的编号为中水致远评报字[2016]第1180号《中车费阳机车无限公司拟让渡资阳中车电气科技无限公司部门股权涉及的资阳中车电气科技无限公司股权全数权益评估项目资产评估演讲》,中水致远资产评估无限公司别离采用市场法和收益法对资阳电气的股权全数权益进行了评估,在对以上两种评估方式的评估环境进行了比力阐发后,确定了以收益法评估成果作为评估结论。具体评估成果如下:

  1)市场法评估成果

  在评估基准日持续运营前提下,采用市场法评估后的资阳电气的股东全数权益价值人民币89,152.30万元,较账面价值人民币9,391.45万元,评估增值人民币79,760.85万元,评估增资率849.29%。

  2)收益法评估成果

  在评估基准日持续运营前提下,采用收益法评估后的资阳电气的股东全数权益价值为人民币87,844.67万元,较账面价值人民币9,391.45万元,评估增值人民币79,453.22万元,评估增值率835.37%。

  4、买卖订价

  本次股权让渡以中水致远资产评估无限公司出具的资产评估演讲中载明的且经中车集团存案的资产评估成果作为订价根据。资阳公司与中车产投经协商,确定本次股权让渡的买卖价钱为人民币44,800.78万元。

  四、联系关系买卖和谈的次要内容

  资阳公司与中车产投于2016年12月23日签订了《资阳中车电气科技无限公司股权让渡和谈》(以下简称“《股权让渡和谈》”),合同的次要内容如下:

  1)合同主体:让渡方为资阳公司(甲方),受让方为中车产投(乙方)。

  2)买卖价钱:本次股权让渡的价钱以经中车集团存案的资阳电气资产评估值人民币87,844.67万元为准,确定本次让渡51%股权的让渡对价为人民币44,800.78万元。

  3)领取刻日:中车产投于《股权让渡和谈》生效之日起十日内采用现金的体例向资阳公司一次性领取。

  4)交割放置:本次股权让渡的交割日为《股权让渡和谈》生效之日。自交割日起,让渡方和受让方起头配合享有资阳电气的股东权力,配合承担资阳电气的股东权利。

  5)合同的生效前提、生效时间:《股权让渡和谈》经两边法定代表人或者授权代表签订并加盖公章之日起成立,下述前提全数成绩之日起生效:(1) 经中车集团核准或同意;(2)甲方董事会或总司理办公会作出核准本和谈的决议;(3)乙方作出董事会或总司理办公会核准本和谈的决议。

  6)违约义务:任何一方违反本和谈,均应根据和谈法承担违约义务并补偿对方由此所蒙受的所有经济丧失。

  五、联系关系买卖的目标以及对上市公司的影响

  按照资阳公司财政报表反映,拟让渡的51%股权的账面价值为人民币20,817,078元,公允价值(即评估价值)为人民币448,007,817元。由此计较,资阳公司因让渡该部门股权而获得盈利人民币427,190,739元,该部门收益将反映在资阳公司利润表中投资项下。资阳公司拟将买卖所得用于弥补流动资金、拓展营业及本钱性开支。

  通过本次买卖,能够借助中车产投的本钱平台,鞭策资阳电气转换运营机制,立异成长模式,鞭策营业成长。同时能够协助资阳公司改善资产布局和现金流,助推企业加快实现转型升级。

  本次买卖完成后,资阳公司不再具有资阳电气的节制权,公司不再将资阳电气纳入归并报表范畴。

  六、联系关系买卖该当履行的审议法式

  1、2016年12月23日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于中车费阳机车无限公司将资阳中车电气科技无限公司51%股权和谈让渡给中车财产投资无限公司的议案》。公司董事会成员8人,实到董事8人。在审议该联系关系买卖时,2名联系关系董事回避表决,非联系关系董事分歧同意上述议案。加入表决的董事人数合适法定比例,会议的召开及表决合法、无效。

  2、独立董事就本次联系关系买卖出具了关于同意将本次联系关系买卖议案提交公司董事会审议的事前承认看法,并颁发如下独立看法:本次股权让渡事项合适公司计谋成长需要,买卖方案切实可行,买卖订价公允、合理,本次买卖不具有损害公司和全体股东的好处的景象;本次买卖选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估订价公允;审议本次买卖的董事会的召开、表决法式合适法令律例及规范性文件以及《中国中车股份无限公司章程》的划定,联系关系董事在表决时进行了回避,表决成果合法、无效;同意该联系关系买卖事项。

  3、本次联系关系买卖采纳非公开和谈让渡体例进行,不进入产权买卖机构进行挂牌让渡,属于统一国度出资企业部属企业内部之间的让渡,须经中车集团审议核准。

  六、备查文件

  1、中国中车股份无限公司第一届董事会第十九次会议决议。

  2、中国中车股份无限公司独立董事事前承认看法。

  3、中国中车股份无限公司独立董事看法。

  中国中车股份无限公司董事会

  二〇一六年十二月二十三日

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